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VIE 架構（可變利益實體）通過協議控制替代直接股權持有，成為互聯網、教育等外資受限行業對接境外資本市場的關鍵工具。其搭建需串聯境外主體設立、境內實體布局、協議簽署及合規備案等核心環節，每一步均需精準把控合規與實操要點。

一、境外控股層搭建：奠定上市基礎

BVI 公司設立：創始人與投資人先注冊 BVI 公司作為持股平臺，利用其免稅、保密及外匯寬松優勢，實現股權隔離與稅務優化，為后續收益分配提供靈活空間。

開曼上市主體注冊：以 BVI 公司持股設立開曼公司，作為境外上市核心載體。需聘請專業律所制定章程，明確董事結構與股東權利，符合港交所等國際交易所對 “合格發行主體” 的要求。

香港中間層布局：由開曼公司全資設立香港子公司，借助 CEPA 協議將股息預提稅從 10% 降至 5%，同時降低境內 WFOE 設立的公證成本與時間成本。

二、境內實體構建：連接境外與業務核心

WFOE 設立：香港子公司在境內注冊外商獨資企業（WFOE），經營范圍限定為技術服務等合規領域，作為協議控制的法律載體與利潤轉移通道。需完成外匯登記并開立專用賬戶，確?？缇迟Y金流動合規。

境內運營實體整合：設立由境內自然人持股的運營實體，持有 ICP 證、辦學許可證等核心資質。需通過資產與合同剝離，確保其業務純粹性與資質合規性。

三、協議簽署：實現控制權與利益傳導

簽署 “協議群” 是架構核心，需境內外律師聯合審核：通過獨家服務協議轉移運營實體利潤，股權質押協議與投票權委托協議鎖定控制權，認股期權協議綁定創始團隊利益。其中股權質押需完成工商登記，增強協議可執行性。

四、合規落地：掃清上市障礙

完成 37 號文外匯登記，確保境內股東境外持股合法；WFOE 與運營實體的交易定價需符合 “獨立交易原則”，規避稅務調整風險。同時配合中介機構盡調，規范財務報表與股權結構，滿足境外交易所披露要求。

專業服務護航架構搭建

VIE 架構搭建涉及跨境法律、稅務與外匯多領域規則，任一環節疏漏都可能引發架構失效風險。舒心企服擁有豐富的跨境架構搭建經驗，可提供從境外主體注冊、協議起草審核到合規備案的全流程服務，助力企業高效搭建合規穩定的 VIE 架構，順利對接國際資本市場。